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纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688697                        证券简称：纽威数控  纽威数控装备（苏州）股份有限公司                 二〇二二年十二月                                    纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料               纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料       纽威数控装备（苏州）股份有限公司  为了维护全体股东的合法权益，确保纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》         《中华人民共和国证券法》                    《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》                          《纽威数控装备（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。  一、股权登记日（2022 年 12 月 22 日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。  二、本次股东大会登记时间为 2022 年 12 月 27 日 9:00-11:30 及 13:30-16:00。以信函或者邮件方式办理登记的，须在 2022 年 12 月 27 日 16:00 前送达。公司不接受电话方式办理登记。  三、出席会议的股东，应出示其本人身份证原件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股东账户卡原件；出席会议的股东代理人，应出示委托人股东账户卡原件和身份证复印件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书原件和受托人身份证。为确认出席大会的股东或股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。参会股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续。  四、会议期间，全体出席人员应以维护股东及股东代理人的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。  五、股东及股东代理人要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应在股东大会登记日或出席会议签到时向公司登记。股东及股东代理人不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关            纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料问题提出质询的，须经会议主持人许可后方可发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。  六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。  七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。  八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。  九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。  十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，会议开始后请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。  十一、出席本次会议的股东或股东代理人所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。  十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将严格按照政府疫情防控要求进行管控，请予配合。                纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料        纽威数控装备（苏州）股份有限公司一、会议时间：2022 年 12 月 28 日 10 点 00 分二、会议地点：苏州高新区通安浔阳江路 69 号公司会议室三、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合四、网络投票系统、起止日期和投票时间   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。五、会议召集人：纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会六、会议议程     表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员     议案一：《关于调整董事会成员人数的议案》     议案二：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》     议案三：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》     议案四：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》     议案五：《关于修订<内部审计管理制度>的议案》     议案六：《关于增补董事的议案》             纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料             纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料    议案一：关于调整董事会成员人数的议案各位股东及股东代表：  结合公司实际情况，为进一步完善公司内部治理结构，公司拟将董事会成员人数由 9 人调整为 7 人，其中，非独立董事人数由 6 人调整为 4 人；独立董事不变，仍为 3 人。  本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。                     纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会             纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料  议案二：关于修订<公司章程>及其附件的议案各位股东及股东代表：  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》  《上市公司章程指引（2022 年修订）》                     《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。  一、《公司章程》具体修订情况      修订前                         修订后第四十二条                      第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使          股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：                      下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针、投资计划以（二）选举和更换非由职工代表担任的          及融资方案；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬         （二）选举和更换非由职工代表担任的事项；                        董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（三）审议批准董事会的报告；             事项；（四）审议批准监事会报告；              （三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方          （四）审议批准监事会报告；案、决算方案；                    （五）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的利润分配方案和          案、决算方案；弥补亏损方案；                    （六）审议批准公司的利润分配方案和（七）对公司增加或者减少注册资本作          弥补亏损方案；出决议；                       （七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对发行公司债券作出决议；            出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或         （八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；               （九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）修改本章程；                  者变更公司形式作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所         （十）修改本章程；作出决议；                      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）审议批准第四十三条规定的担          作出决议；保事项；                       （十二）审议批准公司及子公司的对外（十三）审议公司在一年内购买、出售重         担保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产          （十三）审议公司在一年内购买、出售重             纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料（十四）审议批准公司拟与关联人发生           30%的事项以及任何涉及对外投资、股的交易（提供担保除外）金额在 3000 万       权性质资产的收购或处置、股权或权益元以上，且金额占公司最近一期经审计           结构调整事项；总资产或市值 1%以上的关联交易。           （十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议批准变更募集资金用途事           项；项；                          （十五）审议股权激励计划和员工持股（十六）审议股权激励计划和员工持股           计划；计划；                         （十六）审议批准公司董事、监事、高级（十七）审议法律、行政法规、部门规章          管理人员薪酬管理制度；或本章程规定应当由股东大会决定的其           （十七）审议批准公司内部审计管理制他事项。                        度；上述股东大会的职权不得通过授权的形           （十八）审议法律、行政法规、部门规章、式由董事会或其他机构和个人代为行            证券交易所、本章程或公司各项内部制使。                          度规定应当由股东大会决定的其他事                            项。                            上述股东大会的职权不得通过授权的形                            式由董事会或其他机构和个人代为行                            使。第四十三条                       第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会           股东大会对董事会的授权原则和内容审议通过：                       （一）董事会有权决定公司不超过下列（一）本公司及本公司控股子公司的对           标准的交易事项：外担保总额，超过最近一期经审计净资           1、日常生产经营中单项金额不超过公司产的百分之五十以后提供的任何担保；           最近一次经审计的净资产 10%、累计全（二）公司的对外担保总额，超过最近一          年金额不超过公司最近一次经审计的净期经审计总资产的百分之三十以后提供           资产 30%的交易事项；的任何担保；                      2、股东大会明确授权董事会决定的其他（三）公司在一年内担保金额超过公司           交易。最近一期经审计总资产百分之三十的担           在上述股东大会对董事会的授权权限标保；                          准内，董事会可授权董事长决定执行，董（四）为资产负债率超过百分之七十的           事长可在其授权范围内授权总经理决定担保对象提供的担保；                  执行，总经理可在其授权范围内授权相（五）单笔担保额超过最近一期经审计           应高级管理人员决定执行。净资产百分之十的担保；                 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对（六）对股东、实际控制人及其关联方提          值计算。公司连续十二个月内发生的交供的担保。                       易标的相关的同类交易，应当按照累计对于董事会权限范围内的担保事项，除           计算原则，适用本条规定。已经按照十二应当经全体董事的过半数通过外，还应           个月内发生的交易标的相关同类交易累当经出席董事会会议的三分之二以上董           计计算原则履行相关义务的，不再纳入事同意；                        相关的累计计算范围。公司发生“购买或股东大会在审议为股东、实际控制人及           者出售资产”交易，不论交易标的是否相其关联人提供的担保议案时，该股东或           关，交易所涉及的资产总额在连续十二者受该实际控制人支配的股东，不得参           个月内经累计计算超过公司资产总额与该项表决，该项表决由出席股东大会           30%的，应当由股东大会作出决议，并经           纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料的其他股东所持表决权的半数以上通         出席会议的股东所持表决权的三分之二过，前款第（三）项担保，应当经出席股       以上通过。东大会的股东所持表决权的三分之二以        本条所称“日常生产经营”包括：购买原上通过。                     材料、燃料、动力；销售产品、商品；提公司为全资子公司提供担保，或者为控        供或者接受劳务；委托或者受托销售。股子公司提供担保且控股子公司的其他        本条所称“其他交易”包括下列事项：购股东按所享有的权益提供同等比例担         买或者出售资产；对外投资（含委托理保，不损害公司利益的，可以豁免适用本       财、委托贷款等）；提供财务资助；提供条第（一）、（四）和（五）项。          担保；租入或者租出资产；委托或者受托                         管理资产和业务；赠与或者受赠资产（受                         赠现金资产除外）；债权、债务重组；签                         订许可使用协议；转让或者受让研究与                         开发项目；以及证券交易所认定的其他                         交易。上述购买或者出售资产，不包括与                         日常经营相关的资产购买或者出售行                         为，但资产置换中涉及到的此类资产购                         买或者出售行为，仍包括在内。                         除本条规定的交易，包括超过规定标准                         的重大日常生产经营中的交易以及非经                         股东大会明确授权董事会决定的其他交                         易，董事会应当提交股东大会审议。                         (二)公司与董事、监事、高级管理人员及                         该等人员的亲属、前述人员控制的企业                         或股东大会认定的与前述人员、企业之                         间存在利益关系的任何主体之间不得发                         生任何关联交易，除前述交易外的关联                         交易应经股东大会、董事会或总经理批                         准。受限于前述限制条件，在本章程规定                         的董事会权限范围内，董事会有权决定                         公司下列标准的关联交易事项：                         万元以上，且占公司最近一期经审计总                         资产或市值 0.1％以上的关联交易，应提                         交董事会审议。                         董事会审议关联交易事项时，关联董事                         应当回避表决。                         万元以上，且占公司最近一期经审计总                         资产或市值 1%以上的关联交易，应当由                         董事会在做出决议后将该交易提交股东                         大会审议。                         提供担保、受赠现金除外）总额低于 300                         万元（不含 300 万元）或占公司最近经           纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料                         审计总资产或市值少于 0.1%的，由公司                         总经理批准。                         本条所称“关联交易”，包括：购买或者                         出售资产；对外投资（含委托理财、委托                         贷款等）；提供财务资助；提供担保；租                         入或者租出资产；委托或者受托管理资                         产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债                         务重组；签订许可使用协议；转让或者受                         让研究与开发项目；购买原材料、燃料、                         动力；销售产品、商品；提供或者接受劳                         务；委托或者受托销售；与关联人共同投                         资；其他通过约定可能引致资源或者义                         务转移的事项。                         公司在连续十二个月内发生的交易标的                         相关的同类交易，应当按照累计计算原                         则适用本条规定。已经按照十二个月内                         发生的交易标的相关的同类交易累计计                         算原则履行相关义务的，不再纳入相关                         的累计计算范围。                         公司为关联人提供担保的，不论数额大                         小，均应当在董事会审议通过后提交股                         东大会审议。                         本条所称“关联人”按照有关法律法规、                         公司章程及证券交易所的相关规定执                         行。                         (三)董事会有权在股东大会授权的范围                         内决定公司的融资事项。第四十五条                    第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司会议        本公司召开股东大会的地点为公司住所室。股东大会会议地点有变化的，应在会       地或者股东大会召集人指定 的其他地议通知中予以明确。                点。第七十七条                    第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：        下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；         （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；                   补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其        （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；                 报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；        （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；               （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程       （六）公司董事、监事、高级管理人员薪规定应当以特别决议通过以外的其他事        酬管理制度；项。                       （七）公司内部审计管理制度；                         （八）除法律、行政法规规定或者本章程            纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料                            规定应当以特别决议通过以外的其他事                            项。第九十九条                       第九十九条非独立董事连续两次未亲自出席，也不           董事连续两次未亲自出席，也不委托其委托其他董事出席董事会会议，视为不           他董事出席董事会会议，视为不能履行能履行职责，董事会应当建议股东大会           职责，董事会应当建议股东大会予以撤予以撤换。                       换。第一百〇六条                      第一百〇六条董事会由九（9）名董事组成，其中三（3）        董事会由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，设董事长一（1）名。           名为独立董事，设董事长一（1）名。第一百〇七条                      第一百〇七条董事会行使下列职权：                  董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会          （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；                       报告工作；（二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；           （三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决          （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                        算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补           （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                       亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、          （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；             发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股          （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式          票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；                        的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司          （八）在股东大会授权范围内，办理公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对          对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外          外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；                      捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；           （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董          （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定           事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的           其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、          提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并          财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；               决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；            （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；             （十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；             （十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为           （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；                公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并           （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；                   检查总经理的工作；（十六）审议除需由股东大会批准以外           （十六）法律、行政法规、部门规章或本               纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料的担保事项；                         章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本               ……章程授予的其他职权。  ……第一百一十条                         第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资              董事会应当在股东大会授权的范围内确产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、            定日常生产经营、收购出售资产、关联交关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的             易等权限，建立严格的审查和决策程序；审查和决策程序；重大投资项目应当组              重大投资项目应当组织有关专家、专业织有关专家、专业人员进行评审，并报股             人员进行评审，并报股东大会批准。东大会批准。  ……本项所称“关联人”按照有关法律法规、公司章程的相关规定执行。第一百六十三条                        第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，              公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人              应当经股东大会批准后实施。审计负责向董事会负责并报告工作。                   人向董事会负责并报告工作。第一百九十七条                        第一百九十七条  ……                             ……（三）关联关系，是指公司控股股东、实             （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与             际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关               其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他              系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。                            关系。（四）对外担保，是指公司为他人提供的             （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公             担保，包括公司对控股子公司的担保。司及控股子公司的对外担保总额，是指              （五）亲属，是指包括配偶、父母及配偶包括公司对控股子公司担保在内的公司              的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周对外担保总额与公司控股子公司对外担              岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和保总额之和。                         子女配偶的父母、祖父母、外祖父母、孙                               子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关                               系的亲属。  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.see.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》。               纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料  二、附件修订情况  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.see.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会议事规则》。  本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。                        纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会              纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料   议案三：关于修订<对外担保管理制度>的议案各位股东及股东代表：  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。  关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》的具体内容详见公司于 2022 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》。  本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。                      纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会              纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料   议案四：关于修订<对外投资管理制度>的议案各位股东及股东代表：  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。  关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外投资管理制度》的具体内容详见公司于 2022 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外投资管理制度》。  本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。                      纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会              纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料   议案五：关于修订<内部审计管理制度>的议案各位股东及股东代表：  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《内部审计管理制度》部分条款进行修订。  关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司内部审计管理制度》的具体内容详见公司于 2022 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2021 年度内部审计管理制度》。  本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。                      纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会               纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料           议案六：关于增补董事的议案各位股东及股东代表：  鉴于董事会成员发生调整，公司需开展董事增补工作。经股东提名及公司董事会提名委员会的审核，并经公司董事会审议，同意提名卫继健先生、管强先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自 2022 年第一次临时股东大会选举通过之日起至第二届董事会届满之日止。  截至目前，卫继健先生、管强先生均未直接持有公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。  上述非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情形，均符合《中华人民共和国公司法》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》等相关规定的关于董事的任职资格和要求。  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于变更董事                         （公告编号：2022-034）。长、董事、董事会专门委员会委员及高级管理人员的公告》  本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。                        纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会

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